秦朝末年苛捐雜稅重如山民不聊生富家千金呂雉（張可頤 飾）雖為女兒身卻胸懷大志女扮男裝外出尋找有志之士她發現了時任泗水亭長劉邦（鄭少秋 飾）宅心仁厚對他漸漸生出好感項羽（江華 飾）密謀起義為了招攬黥面賊英布單槍匹馬闖入秦軍軍中將英布的仇人將領趙常斬殺終于將英布收到帳下劉邦發現了項羽的秘密項羽本來想殺他滅口但劉邦卻對他表現得十分敬畏哭訴了暴秦令人民生活凄苦因此愿為他效力推翻暴君于是項羽被感動了決定招攬他兩人更以兄弟相稱隨后呂雉主動嫁給了劉邦她知道自己將會輔助劉邦成就大業　　秦始皇病逝趙高扶立秦二世秦二世荒淫無度更引得天下大亂群雄并起項羽時勢造英雄終于揭竿起義了