街市無賴韋小寶（汪禹 飾）陰差陽錯進了宮意外還和康熙皇帝（劉家輝 飾）打成一片成了死黨隨后他更成了康熙的忠臣幫康熙出謀劃策除掉了心腹大患鰲拜一時官至極品曾經的街市無賴終于出人頭地小寶也并非事事順利因其曾受天地會舵主陳近南所救拜了陳近南為師傅所以他在宮內的一大任務就是幫助天地會取得太后那里的四十二章經由于四十二章經關系重大除了天地會、神龍教甚至康熙都想查出其下落小寶就在各方勢力下鬼馬周旋最后更憑借其聰明才智成功脫身